基本的な考え方
Ｊストリームでは、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット、携帯電話網等のネットワーク上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでいます。
このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令･定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることはきわめて重要なことであると考えています。
このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しています。
コーポレート･ガバナンス報告書（東京証券取引所提出）
Ｊストリーム行動規範
平成21年4月23日改定
- IT産業特有の情報・通信技術を提供して、社会に貢献します。
- 法令及び社会規範や社内ルールを遵守するとともに、健全かつ公正、透明、自由な競争に徹底し、誠実かつ公正な企業活動を行います。
- 株主を始め広く社会に対し、企業情報を積極的、公正に開示します。
- 環境保全に、自主的、積極的に取り組みます。
- 「良き企業市民」として、社会貢献活動を積極的に実践します。
- 安全で働きやすい職場環境を確保するとともに、従業員の人格、個性を尊重し、変革を恐れない自由闊達な風土を醸成することに努めます。
- 市民社会の秩序や安全を維持することに努め、特にこれらに脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。
- 経営トップは、本行動規範の精神の実現が自らの役割であることを認識し、社内での企業倫理の徹底のため、実効ある社内体制の整備を行います。万一、行動規範を逸脱する場合は、経営トップ自らが原因究明と再発防止に努め、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行います。
独立役員の選任について
当社では東京証券取引所の定める、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役である独立役員を3名選任し一般株主の保護に努めています。両名はいずれも現在および過去において当社と資本関係・取引関係等が一切無く、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しています。
取締役である宮野隆氏は、企業経営における豊富な経験と情報システム分野、情報サービス分野における幅広い見識を有しており、当社の経営から独立した立場で経営に対する監督機能を期待し、選任しております。
取締役である大下亮氏は、金融機関での長い勤務と経営経験から、企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社の経営から独立した立場で経営に対する監督機能を期待し、選任しております。
恩田学氏は税理士として長いキャリアを持ち、税務、企業会計に精通しておりますことに加え、企業経営の経験も有することから、多方面の知見からの監査、助言を期待できるものと判断し、選任しております。
内部統制システムに関する
基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Ｊストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備」について、次のとおり基本方針を定めております。
Ⅰ.当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当社及び当社子会社からなる当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「Ｊストリーム行動規範」を、各子会社の取締役会はこれに準じた行動規範を制定し、当社グループ各社の取締役社長が、継続的にこの精神を自社の従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
- コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とし、各部門責任者及び各子会社の取締役社長を推進委員とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取り組みを当社グループ全社横断的に統括する。
- 管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する当社グループ全社の教育・研修等を実施する。
- 内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携のうえ、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会並びに各子会社の取締役社長に報告する。
- 反社会的勢力に対しては、当社グループ組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
- 当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。
Ⅱ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 当社グループの取締役(非業務執行取締役は除く。以下も同様とする。)の職務執行に係る情報は、当社グループ各社において文書化(電磁的記録も含む。)のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。各社において文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。
- 当社グループの取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、グループ各社において適時閲覧可能な状態を維持する。
Ⅲ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 事業活動に伴うコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門及び各子会社において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、当社グループの組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門と情報セキュリティ担当部門が連携して行い、各部門及び各子会社の業務に付随するリスク管理は各担当部門及び各子会社が行う。
- 万一、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果並びに今後の施策については、取締役会及び監査役会並びに該当子会社の取締役会に報告されるものとする。
- 取締役会に付議される業務実施計画(子会社の重要な実施計画も含む。)については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。子会社の取締役会においても同様とする。
- 原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より子会社を含む職務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、同様の対応を図る。
- 定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門より当社グループ各社のリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応を実施する。
Ⅳ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 取締役会は、当社グループの全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく中期経営計画を策定する。
- 取締役会は、当社グループの中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役及び各子会社の取締役社長は、担当部門及び当該子会社が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務遂行体制を決定し、実行する。
- 取締役会の決議により、取締役の職務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当職務(子会社職務含む。)を執行し、機動的かつ効率的な職務執行を図る。
- 取締役会は、原則月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に子会社を含む月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの職務遂行上必要な対応を図る。各子会社の取締役会においても同様とする。
- 取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した職務執行の実行策(子会社の重要施策も含む。)等を決定するとともに、各部門及び各子会社の業務報告を共有し、職務執行の効率化を図る。各子会社においてもこれに準じた定例会議を開催し、職務執行の効率化を図る。
- 当社グループ各社は取締役会規程、組織規程等及び当社の関係会社管理規程等に基づく意思決定ルールにより、職務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にし、各子会社の取締役は、これに基づく職務執行の重要事項、会社に重大な影響を及ぼす事項等について適宜当社担当取締役に報告する。
- 内部監査担当部門は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性を監査する。
Ⅴ.当社グループ及び当社親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社グループ全体を対象に推進する。
- 子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、前各項により管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。
- 各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その職務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の職務執行の効率化、適正化を図る。
- 内部監査部担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を当該子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。
- 連結財務諸表の適正を確保するため、当社グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的にモニタリングする体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用する。
- 当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。
Ⅵ.監査役の職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
- 内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとし、その従業員は当該職務に関し、監査役の指揮命令下に置く。
- 監査役が必要と認めた場合は、監査役事務局機能を改編する。
- 監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。
Ⅶ.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- 当社グループの取締役及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社グループについて重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。
- 内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して適宜担当職務(子会社関連職務も含む。)の執行状況を報告する。
- 前各号又はグループ内部通報制度により、監査役等へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告を理由とした不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 当社グループの取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。
- 当社グループの取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
- 監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
- 監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。
